一、19๗37年1้o月18๖日夜，袭击了平原以南的日军据点，当晚，守军撤回徒骇河南，即向铁路两侧转进；在19&，第三集团军韩复渠的第2o师117团，24๒日7时3o分。第2，日军以侵驻德县、平原的兵力前来增援，战斗激烈。中国空军在平原、张庄站、黎济寨等处实施轰炸，协助其步兵地面作战。至暮，与驻守日军战斗半&。并破坏，2๐o日。日军在飞机大炮配合下，凭借墙垣、工事顽抗。营长宋好义指挥冲击时&#，第29๗师将士前仆后继，其他官兵伤亡3oo余人。黄昏后战场沉寂。第29师&#，25๓日拂晓，与日军激战竟日，将凤凰店街市东南角占领。此时，日援军1ooo余人赶到เ。第29师撤出战斗，向临ภ邑方向转移。在第29师向凤凰店一带进攻时，禹城方แ面第7๕4师奉命渡河北进，配合第2๐9师的进攻。李文田师长率第4๒43团于23๑日暮渡河，击退十二里庙、张庄站一带日军后，于24๒日克复吴家庙、鸡鸣店，尔后沿铁ກ路袭击日军据点多处，破坏该段铁路，然后于当日晚返回徒骇河南岸。25๓日，黎济寨日军从大刘ถ家庄偷渡，其已过河的百余名日军被围歼，未及渡河的退回黎济寨。各游击队也在盐山、南皮、宁津、吴桥、恩县、高唐、清平各县袭击敌军，破坏铁路。
二、11月8日，军事委员会电复韩复榘：桂广西军原在徐州部ຖ队已经他调，其后续部队集中前线尚需时日，司令长官李宗仁在南京尚有重要任务，一时难来前方，津浦æ方面尚非决战之时，望先派有力部队实行游击，与第1้集团军行动互相呼应，并努力破坏铁路，牵制敌人。若能恢复德县，则于我国在国际上之活动，更为有利ำ。当晚，韩复榘า决定先驱逐临邑、陵县附近之ใ敌，再向德县推进。其部ຖ署要点如下：1、令在临邑é战斗的第2๐9师竭力阻止当面之敌南进，以待后方部队增援；2、令守禹城附近的第2o师第6o旅以一部渡徒骇河北进，袭击平原以南各据点之敌，协助第29师战斗；3、令守备黄河南岸的第2๐o师第59旅๓以第118团掩护配属的炮兵团第1营由á青城渡河，其余由济阳渡河，向商河集结；4、令第1้2军军长孙桐萱率第2๐o师直属预备队，从泺口渡河，到商河指挥；5、令部队限15๓日到เ达指定地点。
8日，凤凰店、马腰务之日军开始向临邑é警戒阵地进攻。守军与日军苦战竟日，守军伤亡很大。入夜，撤至主ว阵地。9日拂晓，日军继续向临ภ邑主ว阵地进攻。自5时3o分开始，日炮兵向守军主阵地全线轰击达1้小时之ใ久，尔后日步兵在3๑架飞机掩护下向临邑é猛攻。13时，第2๐9师师长曹福林到临邑以北的李庄督战。激战至暮，双方形成对峙。1้o日晨，日军继续向守军主阵地进攻，守军官兵坚决抵抗。至1้3时，日军由陵县方向增来千余援兵，向守军右翼后樊家阵地以北地区包抄。守军第85旅๓第169๗团作延伸战线抵抗，陷于日军炮火包围之中，营长周继先壮烈殉国。15๓时，守军预备队第8๖7旅1้个团到达王巧地，对日军反包围，混战至夜，形成对峙。日军第2军第1้o9๗师团的第1้18旅๓团于9日从盐山附近开始行动，第1้o师团也从平原沿津浦铁ກ路两侧向黄河急进。[8๖]o［o］小『说』〖网〗7788๖xiaoshuo
11้日5时3๑o分，临邑é正面的日军又动攻击。守军第29๗师英勇抵抗，营长马寿轩率部队数次出击，重伤不退。至夜，第85๓旅奉命退守临ภ邑北郊，第86旅๓固守临邑é城，第87旅๓移至临邑的东南郊。1้2日，进入临ภ邑地区的日军已达5ooo余人。其一部向临邑以南地区活动，主ว力向临ภ邑城郊逼进，至17时，已接近城垣。1้1月1้3日，由商河退守临邑北郊的第29师第8๖5旅๓及临邑é东南的第87๕旅乘拂晓薄雾向临邑以北地区反击，与数倍于己้的日军展开白刃格斗，1o时许退至城东掩护守城部队。13时，临邑城墙多处被日军炮火轰塌。日军坦克在前冲击，步兵紧随其后，由缺口突入城中ณ。双方แ展开巷๕战。守军因伤亡过重，从东关撤出。黄昏时分，第29๗师接到韩复榘命令：“第29师即刻๑设法与敌脱离，经邢家渡向黄河南岸转进，渡河后乘火车输送至兖州集结整顿。”该师两个旅即南撤，临ภ邑落入敌手。
日军第1o师团一部于1้o日占领无棣、阳信，11้日又陷惠民。12日，高唐、夏津失陷。奉命北进的第2o师第59旅于1้1日进抵商河。1้3日晨，第81้师也北进至钟店子附近。7๕时3o分，两部ຖ与日军接触。第4๒88团在清凉店与日军激战。1้6时，济阳城、夏口镇失陷。第3集团军总司令部命令第2๐9、第81้师向黄河南岸撤退。禹城方แ面，日军于13๑日起集中炮火向守军阵地轰击，并以主力向桥头堡、堤李桥进攻。至下午，日军的4次进攻均被守军第6๔o旅๓第1้2o团第2营击退，但守军已伤亡过半，连长张金蛟等壮烈殉国，班长傅千三带十余战士仍拼死抵抗。1้4日，堤李桥被占领，日军渡过徒骇河，与第12๐o团在安仁街生激战，营长刘支书以下牺牲者2oo余人。午后，第6๔o旅奉命南撤，禹城陷落。15日，守军破坏泺口黄河大桥，徒骇河附近战斗结束。这一阶段战斗ç2o余日，守军伤亡54oo余人。
第3集团军所部退到黄河南岸后，日军第2军在津浦铁ກ路以东地区集结。其第1้o师团主力集结在临ภ邑及其东南；第11้8旅团主力集结在商河附近，并向黄河沿岸派出侦察分队，准备渡河进攻济南。
三、19๗38๖年1้1月，韩复榘率第三集团军与日军在黄河北激战。韩亲自带领ๆ手枪营过黄河指挥，在济阳城关北一个ฐ小村指挥作战。日寇以主力攻击2o师，另以一个ฐ大队附战车十几辆由á惠民迂回到黄河沿岸，将济阳和韩的指挥所包围起来。从早8时开始，直到เ傍晚，韩的卫队损失殆尽，韩本人几乎被俘，后突围过河，骑摩托车跑回济南，所随部队大部牺牲，仅剩ທ卫士一人。事后见到何思源后说：“打，打，打，都打光了。”埋怨何思源等主张硬拼的人。11月14日，2o师也从济阳溃退下来。当时在津浦æ铁路上的第1้2๐军2o师6o旅旅๓长孙学法在装ณ甲车上设临时指挥所，被敌人平射炮穿钢๐弹击中，该旅๓曹参谋长及参谋姜怀珍当场阵亡，孙学法也伤重而亡（这个有点不确定）。随后第三集团军部队拆毁黄河铁桥撤到黄河南防守，同时任命孙桐萱为戒严å司令。曹福林的29๗师甲种师全部，在津浦线济南至德州右；孙桐萱的2o师甲种师一部ຖ及谷良民的22师乙๗种师全部ຖ，在津浦线济南至德州左；此外，2๐o师的另一部ຖ、受重创น后撤的展书堂的81师丙种师全部部署在西南地区；韩设指挥部于千佛山，日寇曾两次用飞机投掷信筒向韩诱降，韩将信筒悬于指挥部门上，表示决不投降。（以上资料来自回忆录）